Non prévalence des conditions de vente sur les conditions d'achat

Les conditions générales de vente ne prévalent pas de droit sur les conditions générales d’achat au motif qu’elles constituent, au sens de l’article L. 441-1 C. Com « le socle unique de la négociation commerciale ».

Les faits : Un litige commercial était né entre un fournisseur et un acheteur.

Le fournisseur plaidait que les conditions générales de vente constituaient le socle unique de la négociation commerciale.

Il se référait pour cela au principe énoncé par l’article L. 441- 6 du code de commerce devenu L. 441-1.

Il en concluait que ses conditions générales de vente primaient sur les conditions générales d’achat de son client qu’il niait avoir accepté.

Il demandait de manière subsidiaire la nullité au titre du déséquilibre significatif, de cet article de primauté des conditions d’achat sur les conditions de vente.

Ce fournisseur avait accusé réception des conditions générales d’achat de son client, jointes au bon de commande adressé par celui-ci, en lui renvoyant ses propres conditions générales de vente pour marquer le fait qu’il n’approuvait pas les conditions d’achat. Son client avait pour autant maintenu la commande.

Vendeur et acheteur s’opposaient mutuellement sur l’application de leurs conditions générales et le vendeur faisait appel au principe légal selon lequel les conditions générales de vente constituent le socle unique de la négociation commerciale pour tenter de les faire prévaloir.

La solution : La cour d’appel de Paris dans sa décision du 17/6/2021 juge que c’est parce ce que l’article l 441 6 du code de commerce impose à tout vendeur de communiquer ses conditions générales de vente que le législateur en déduit que celles-ci constituent le socle unique de la négociation commerciale, sans qu’elles priment automatiquement sur les conditions générales d’achat.

En synthèse cela signifie que les conditions applicables à la vente sont celles convenues entre les parties : les CGV, comme les CGA doivent être acceptées ; il pourrait donc y avoir seulement des CGA dès lors qu’elles seraient acceptées.

Certains juristes avaient considéré que le texte de l’article L.  441-1 du code de commerce visant à protéger une partie faible, les conditions générales de vente prévaudraient de droit sur les conditions d’achat.

L’arrêt de la cour d’appel de Paris exclut clairement cette solution.

Recommandation pratique : L’analyse se fait en droit des contrats : un consentement doit avoir été exprimé sur des conditions de vente ou d’achat. C’est l’acceptation des conditions contractuelles de la vente que vous devez organiser. Les conditions d’achat peuvent donc régir la vente : mais elles doivent être acceptées.

Ce serait donc sur le terrain du droit de la concurrence et plus précisément celui des pratiques restrictives du titre 4 livre 4 code de commerce que l’expression « socle unique de la négociation commerciale » conserverait une portée : elle imposerait un principe de négociabilité des conditions de vente et permettrait de caractériser un déséquilibre significatif lorsque le distributeur imposerait de manière systématique ses conditions générales d’achat en refusant toute négociation des clauses pré rédigées de ses conditions d’achat.

La recommandation est donc de soumettre les conditions générales d’achat à la négociation effective.

Paris, 17 juin 2021, n°17/05445