Franchise - L’absence d’évolution du savoir-faire sanctionnée

Face au défaut d’assistance et au défaut d’évolution du savoir-faire d’un franchiseur se rendant coupable d’une « exécution déloyale du contrat », la cour d’appel de Paris prononce dans une série d’arrêts la résiliation des contrats de franchise aux torts exclusifs de la tête de réseau.  


Le 8 février 2023, la cour d’appel de Paris, dans une série d’arrêts a écarté l’action en nullité du contrat de franchise intentée par des franchisés à l’encontre de leur franchiseur en raison de la prescription de leur action pour certains, et pour d’autres, en raison de l’absence de remise en cause de l’économie du contrat consécutive, notamment, à l’annulation de la clause d’intuitu personae obtenue dans le célèbre arrêt du 5 janvier 2022 Pizza sprint.  

Si la cour d’appel a refusé de prononcer la nullité des contrats de franchise, elle a prononcé la résiliation desdits contrats aux torts du franchiseur. Ainsi, la cour d’appel de Paris a considéré que le franchiseur n’avait pas suffisamment assisté les membres de son réseau et n’avait pas non plus suffisamment fait évoluer son savoir-faire. 

Court et rapide des faits : en octobre 2016, un réseau de restaurants est cédé à une société exploitant elle-même un réseau spécialisé dans la restauration. Consécutivement à cette opération, les franchisés sont priés de changer d’enseigne. Si certains acceptent, d’autres refusent de s’y résoudre. 

Reprochant des manquements contractuels à ses franchisés et notamment la violation de la clause d’approvisionnement, la tête de réseau résilie les contrats de franchise des membres ayant refusé de changer d’enseigne. Ces derniers décident, en réaction, d’entamer une action en justice évoquant la nullité de leur contrat de franchise, sur le fondement d'un vice de consentement, mais également sur la base d'un « déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, dont la nullité a pour effet de vider le contrat de sa substance ». Ils demandent également la résiliation du contrat aux torts exclusifs du franchiseur et la réparation de leur préjudice.

Concernant le rejet de l’action en nullité :

La demande des franchisés, qu’elle soit fondée sur le vice du consentement ou sur le déséquilibre significatif est soumise à la prescription quinquennale de l’article L110-4 du code de commerce. La cour d’appel de Paris rappelle que le point de départ de cette prescription «il y a lieu d'appliquer l'article 2224 du Code civil qui dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ». Cette précision de la cour d’appel de paris a pour conséquence de « fermer » l’action de certains franchisés. 

Au sujet de la demande fondée sur le déséquilibre significatif, les franchisés considéraient que l'ensemble du contrat devait être annulé à la suite de l’arrêt de la Cour d'appel de Paris du 5 janvier 2022 qui avait condamné Domino’s Pizza sur le fondement du déséquilibre significatif et avait annulé les clauses relatives à l'intuitu personae et à la résiliation du contrat de franchise Pizza Sprint. Cependant, pour la juridiction de seconde instance, les franchisés n’ont pas démontré « en quoi cette clause était essentielle au contrat de franchise ou que sa suppression était de nature à bouleverser l'économie du contrat. » La cour d’appel de Paris a donc également refusé d’annuler le contrat de franchise sur ce fondement.

Concernant la résiliation des contrats de franchise aux torts du franchiseur :

La cour d’appel de Paris dans ses décisions du 8 février 2023 a prononcé la résiliation des contrats de franchise aux torts exclusifs du franchiseur pour deux motifs : la mise en œuvre fautive d’une obligation d’approvisionnement et surtout pour défaut d’assistance et défaut d’évolution du savoir-faire à la suite de la reprise du contrat de franchise par le concessionnaire, nouvelle tête de réseau.

En effet, la cour d’appel de paris a souligné que « le franchiseur a manqué à ses obligations contractuelles en ne fournissant plus d’effort d’actualisation de son savoir-faire, en ne respectant pas son obligation de formation et d’assistance sur les méthodes commerciales et marketing nouveaux produits, et en contribuant à la dégradation de la notoriété du réseau ». Ce faisant, selon la cour d’appel de Paris, le franchiseur s’est rendu coupable d'une « exécution déloyale du contrat […] de nature à engager [sa] responsabilité à l'égard des sociétés franchisées », ce qui justifie la résiliation à ses torts exclusifs.

La cour d’appel de Paris a donc condamné le franchiseur à restituer une partie des redevances à ses anciens franchisés, à verser des dommages-intérêts en réparation de la marge considérée par la Cour comme trop perçue (pour plus de 710.000 euros) et en réparation du préjudice moral des dirigeants, mais aussi au titre de la perte de valeur des fonds de commerce des franchisés.