Franchise - Obligation d’information et minorité de blocage

La nullité d’un contrat de franchise est prononcée pour un défaut d’information du franchisé sur l’existence d’une minorité de blocage et ses conséquences.

Le Tribunal de commerce de Caen, dans une décision du 25 janvier 2023, prononce la nullité d’un contrat de franchise participatif pour défaut d’information du franchisé sur une minorité de blocage du franchiseur induite par la signature - a posteriori - de statuts type. 

S’appuyant sur les articles L.330-3 du Code de commerce et son obligation d’information précontractuelle et sur les articles 1112-1 et 1137 du code civil., le Tribunal de commerce a estimé que le contrat a été conclu « sur une fausse conviction » ayant le caractère « d’une réticence dolosive » provoquant un « vice du consentement ». 

Court et rapide rappel du contexte : Le groupe Carrefour, depuis plusieurs années, doit faire face à de nombreuses plaintes de la part de certains de ses franchisés exploitant des magasins de proximité. En effet, ces derniers reprochent, en substance, à la tête de réseau des pratiques tarifaires n’assurant pas une activité rentable pour les membres de son réseau. 

Une participation, à travers différentes filiales, du franchiseur à hauteur de 26% dans le capital de la société franchisé annihile toute possibilité pour un franchisé de changer d’enseigne. En effet, tout changement d’enseigne est subordonné à l’accord des associés représentant les trois quart – au moins – des parts sociales. 

C’est ainsi dans ce contexte que le Tribunal de commerce de Caen a été saisi par une entité du groupe Carrefour qui reprochait au gérant majoritaire d’une société franchisée d’avoir dénoncé le contrat et procédé à un changement d’enseigne en violation des statuts. 

Le Tribunal de commerce rejette les demandes du franchiseur au visa des articles L.330-3 du code de commerce et des articles 1112-1 et 1137 du code civil. 

En effet, le Tribunal de commerce relève tout d’abord que si le document d’information précontractuelle remis au gérant met en exergue une possibilité de dénonciation des contrats après 7 ans, cette possibilité devient « illusoire » après la signature des statuts établissant le montage préalablement exposé.

 
En outre, se reposant toujours sur l’article L.330-3 du Code de commerce visant l’obligation de remettre un document d’information précontractuelle, le tribunal met en évidence l’exigence d’une remise « d’informations sincères » et par extension une représentation fidèle de la réalité de la future exploitation. 

Ainsi, le Tribunal de commerce considère que les informations précontractuelles n’ont pas été honnêtement rédigés et que « l’intention de tromper est amplement prouvé ». 

En effet, il est considéré que les informations communiquées ne sont « ni exhaustives, ni exactes, ni surtout honnêtement rédigées ». Le Tribunal de commerce suggère d’ailleurs que « seul un conseil professionnel particulièrement avisé aurait pu détecter les conséquences de l’articulation des contrats entre eux ». Le consentement du franchisé a été dès lors « vicié au moment de la formation du contrat ». Le Tribunal de commerce estime que « les conditions de validité du contrat de l’article 1178 alinéa 1 du code civil ne sont pas remplies, la conséquence étant la nullité des contrats ». 

Le Tribunal de commerce prolonge son raisonnement en indiquant que, sur le fondement de l’article 1184 alinéa 1 du code civil que « la clause trompeuse constituant un élément déterminant de l’engagement des parties ou de l’une d’entre elles, ce n’est pas seulement la clause mais l’ensemble du contrat qui est nul, cette nullité étant absolue, et d’ordre public (…) ».

C’est ainsi, à ce titre, que le Tribunal de commerce de Caen sanctionne de nullité le contrat de franchise et décide de ne pas se prononcer sur la prétendue nullité des contrats associés au contrat de franchise, du changement d’enseigne ou encore sur la validation des changements statutaires. 

Tribunal de commerce de Caen, 25 janvier 2023, n° 2021002666_12