Spécificités de la vente ou acquisition de fonds de commerce de boulangerie

La cession ou l’acquisition d’un fonds de commerce de boulangerie et/ou pâtisserie comporte quelques spécificités à chacune des grandes étapes de l’opération. Les parties doivent être vigilantes et pourront bénéficier des conseils d’un professionnel.

1. Négociation et audit

Le vendeur boulanger/ pâtissier commercialise son fonds de commerce et se fait généralement assister par un intermédiaire. Certains agents sont spécialisés en matière de boulangerie-pâtisserie.

Le mandat confié à l’intermédiaire pourra préalablement être révisé par un avocat.

Ce dernier pourra également intervenir pour vérifier les termes de l’offre de vente du fonds de commerce. Il importe que ses termes ne soient pas trop engageants et reflètent la réalité du fonds de commerce proposé à la vente.

De même, l’avocat peut assister l’acquéreur dans la rédaction de la lettre d’intention. Il s’agit de formaliser les conditions essentielles, financières et juridiques de la vente.

Le cédant doit mettre à disposition du candidat acquéreur les différents contrats attachés au fonds de commerce. Il soit le mettre en mesure de les étudier. Le candidat acquéreur doit attacher une importance particulière aux comptes mais aussi aux principaux contrats dont il devra assurer la continuité :
- Contrats de travail : ces contrats devront être repris,
- Contrat de bail : il s’agit d’analyser les clauses essentielles de ce contrat et, le cas échéant, le règlement de copropriété. 

L’assistance d’un conseil juridique pour s’assurer de la compatibilité entre l’activité projetée et les clauses du bail est recommandée.


2. Rédaction de l’acte préalable :

La vente est généralement soumise à des conditions suspensives, lesquelles sont formalisées dans un acte préalable. 

Cet acte, qui correspond à une promesse synallagmatique, est également dénommé « compromis ». Aux termes de cet actes les parties s’engagent, pour l’une à acquérir, pour l’autre à céder, si les conditions suspensives sont réunies.

Il s’agit, notamment, de la condition suspensive liée à l’obtention d’un concours bancaire. 

En matière de cession de fonds de commerce de boulangerie et/ou pâtisserie, il est opportun de prévoir une condition suspensive liée à l’état de fonctionnement et à la conformité des équipements. 

Ainsi, le four à pain est un équipement très onéreux qui est pris en compte pour la détermination du prix de cession du fonds de commerce et sa ventilation.

Dès lors un audit de ces équipements est recommandé. Cela permettra au candidat acquéreur d’écarter le matériel vétuste et de prévoir de futurs investissements.


3. La levée des conditions suspensives

Cette étape est nécessaire en vue de la réitération de la vente. Les parties ont, chacune en ce qui la concerne, des conditions suspensives à lever. 

En général, le rédacteur se charge de notifier la promesse de vente au bailleur, qui peut disposer d’un droit de préemption. Il veille à ce que ce dernier ne fasse pas obstacle à la réalisation de la vente et s’assure de l’absence d’exercice par la mairie du lieu de l’immeuble d’un droit de préemption. 

C’est également à cette étape que les résultats des diagnostics, notamment du matériel sont connus.


4. Régularisation de l’acte réitératif 

La levée des conditions suspensives permet la réitération de la cession ou de l’acquisition du fonds de commerce. L’avocat établi l’acte définitif de cession, reprend à l’acte les conditions du prêt ou des garanties exigées par la banque, organise le transfert de propriété et s’assure du paiement du prix.

A cette date, le cessionnaire doit pouvoir exercer l’activité de boulangerie-pâtisserie et disposer notamment des diplômes nécessaires.


5. Accomplissement des formalités légales et mission du séquestre

Cette étape est marquée par l’enregistrement de l’acte de cession ou d’acquisition de fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie, et par l’accomplissement des publicités obligatoires. 

L’avocat se voit confier la mission de séquestre. Il recueille et règle les oppositions avant de verser le prix au cédant. 

Pour l’activité de boulangerie-pâtisserie, il pourrait s’agir des éventuelles oppositions des fournisseurs et des crédits-bailleurs de certains équipements.

Ainsi, une opération de cession de fonds de boulangerie et/ou pâtisserie comprend certaines spécificités qui doivent êtres anticipés avec l’aide de conseils, notamment avocats.